改编自杰克芬尼(Jack Finney)的知名科幻小说,本片是继1956年和1978年后第三度搬上萤光幕之作,并将地点改到一向控制严峻的军事基地中玛蒂(嘉柏莉安沃)跟着医生爸爸(泰瑞基尼)、继母和弟弟一家四口搬到位于旧金山的一处军事基地,浑然不知基地内最近发现的异象会为他们全家带来什麽样的剧变;原来外星人运用人们睡眠时侵入人脑中,复制其形体后便取代宿主生活,变成没无意境、没有集团思想、有如机器人普通的行屍走肉.... 玛蒂的家人和冤家一个个陆续被这些可怕的异形取代,只剩玛蒂和她的新男友马修(比利沃斯)仍继续统一,但形单势孤的两人能躲过整个军事基地异形的追捕吗?他们能及时阻止这些异形占领全美的罪恶阴谋吗?恐惧事情接二连三地在某军事基地发作,外星生物在人们熟睡的时分正大批侵入人体和大脑,进而消灭人类…… 玛蒂和弟弟跟随从事环保义务的爸爸分开一个军事基地,调查那里的化学污染状况,恐惧之事从此接踵而来刚进基地玛蒂就觉得那里的人都很怪异。原来这个基地已被外星来的一种生物所占领。它们趁人们熟睡的时分侵入人的体内和大脑,希图籍此占领一切的军事基地。进而消灭人类。玛蒂的父母及弟弟都相继被外星生物杀死。玛蒂在飞行员蒂姆的救助下逃出该基地,并在路上炸毁了将外星生物运往其它军事基地的卡车。但除了他们俩之外,又有谁会置信这段阅历呢?
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