上海滩上龙争虎斗,仇杀漫天大先生许文强(周润发 饰)阅历过失败的先生运动后,只身分开上海,他与小贩丁力(吕良伟 饰)成为至交,并在同窗方艳云的协助下,混入黑帮,并仰仗自己的勇谋成为帮派头目上海法租界大亨冯敬尧看中许文强的才干,想招其至门下,被文强直言谢绝。许文强偶然救了冯敬尧之女冯程程(赵雅芝 饰),赢得其倾慕。在一次帮派纠纷中,许文强与丁力走投无路,投靠了冯敬尧。程程对文强紧追不舍,终于感动了他,两人方案结婚。此时,许文强发现了冯敬尧勾搭日自己卖国,几经思索,他选择了背叛冯敬尧杀死日自己。为了规避冯敬尧的追杀,许文强逃到香港,遇上成叔一家,决计过安静日子。程程追到香港,引来了冯敬尧的爪牙,成叔一家被害。许文强前往上海,末尾复仇方案。程程求文强分开和她一同远走高飞,但被拒绝,绝望的她嫁给一片痴心的丁力。许文强在丁力的协助下成功复仇后,他决计去找远走法国的程程,却葬身在日自己的枪林弹雨之中。
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